故事以未曾经历统一、战乱不止的中国战国时代为舞台，主人公李信是一位秦国的少年，他因为战乱而失去双亲，并在收留自己的里长家里过着奴隶一样的生活。里长家里收留了两名战争孤儿信和漂。然而，身为孤儿的信和漂并没有因为身份的卑贱而失去志向，反而这战事频繁的乱世中，立志要成为大将军，两人一同苦练武功。他们以成为名震天下的大将军为目标，每日磨练自己，等待机会建功立业。某天，漂被带入宫中任官。及后濒死的漂回到家中，信在漂指引下，见到了因为政变而被追杀的秦国大王嬴政，他戎马天下的人生便由此拉开了序幕……
一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的进攻，全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城，姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战，最终壮烈殉国。
北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。 苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……
1952年，在板门店谈判中，L高地的归属直接影响到停火线的划定，南北双方为了获得更有利的战果，围绕L高地展开了新一轮血腥的争夺。此时，在前线的韩方鳄鱼中队队长被自己人的手枪击毙，同时北方人民军军人的家信在暗中通过韩方邮路寄送，韩方怀疑高地前线出现内奸，派调查部门的姜恩彪中尉（申河均 饰）陪同新任队长前往鳄鱼中队。此时鳄鱼中队实际掌控在姜恩彪昔日战友金秀赫中尉（高修 饰)以及申日荣上尉手中，姜恩彪惊异的发现曾经书生气十足的金秀赫如今已变成强悍的战士，而表面上军纪涣散的鳄鱼中队在实战中则有着惊人的战斗力。姜恩彪随鳄鱼中队一起经历了拉锯式的高地争夺战，而他终于无意中发现了鳄鱼中队“通敌”的线索……
影片故事原型取材于苏村阻击战。1941年1月，八路军第115师教导3旅特务3营接到指令，为掩护鲁西军区行署机关的安全转移，将在苏村阻击数倍于己的日本精装部队。最终，包括营长钟铭新在内的126名战士壮烈牺牲，为军区机关和群众的安全转移赢得了宝贵时间，在鲁西抗战史上留下了色彩浓重的一笔。
