故事以未曾经历统一、战乱不止的中国战国时代为舞台，主人公李信是一位秦国的少年，他因为战乱而失去双亲，并在收留自己的里长家里过着奴隶一样的生活。里长家里收留了两名战争孤儿信和漂。然而，身为孤儿的信和漂并没有因为身份的卑贱而失去志向，反而这战事频繁的乱世中，立志要成为大将军，两人一同苦练武功。他们以成为名震天下的大将军为目标，每日磨练自己，等待机会建功立业。某天，漂被带入宫中任官。及后濒死的漂回到家中，信在漂指引下，见到了因为政变而被追杀的秦国大王嬴政，他戎马天下的人生便由此拉开了序幕……
1941年，河北平原上发生了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我根据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘心做亡国奴，他们在党的领导下，对敌人展开反扫荡。话说这天，桥头镇发生了一场地裂山崩的战斗，八路军排长史更新（申军谊 饰）执行完掩护任务后，身负重伤，被区小队救回，藏在老乡的地洞里。侦察员肖飞（李强 饰）只身大闹县城，买回急需的西药。区长金月波（宋春丽 饰）借伪军队长刁士贵（葛优 饰）的婚礼变葬礼，成功策反伪军起义。丁尚武（赵小锐 饰）等人突袭敌营，救回被抓的大批妇女。他们在敌后神出鬼没，拔据点、烧炮楼、惩汉奸，打得敌人魂飞胆丧，有利配合了主力作战......
30年代某龙年春节前后，日本佐佐木少佐接到特殊任务，暗中挑选最优秀的中国民间艺人送往日本。他与“和平建国军”团长洪奇才谋划此事。风筝王杜溪春有所察觉，嵌银王明德馨受骗不察。佐佐木与洪奇才用各种手段欺骗艺人们。刺绣王明月因反抗被击伤，杜溪春的二爷绑架洪家女儿素琴，溪春又把素琴放了。佐佐木调去前线时，命令关押所有艺人。素琴帮助溪春逃出。溪春在的游击队的帮助下，在“二月二”那天，里应外合，智胜顽敌。
川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。 但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。
