独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然被确诊脑瘤，漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿 ，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的连接。
生活落魄的武行老罗（成龙 饰）有一匹爱马“赤兔”，他一直想把它培养成片场的动作明星，不料却深陷官司，只能求助多年未见的女儿小宝（刘浩存 饰）和她的律师男友乃华（郭麒麟 饰）。小宝一边帮老罗打官司，一边劝说他不要带着赤兔玩命做危险动作，老罗不顾女儿反对继续偷偷训练赤兔，同时又对准女婿乃华展开了各种考验……
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