1774年，叶卡捷琳娜大帝的统治受到来自四面八方的巨大威胁。与土耳其的战争，可能会让俄罗斯功成名就，也可能从此一蹶不振。而此时，在巴黎的逃亡波兰人和法国冒险家的手中掌握着对付叶卡捷琳娜大帝的重要王牌——自称是俄国女皇伊丽莎白·彼得罗夫娜（Elizabeth Petrovna）女儿的伊丽莎白· 塔拉坎诺娃（Elizaveta Tarakanova）。在俄罗斯南部，一场由顿河哥萨克普加乔夫（Yemelyan Pugachev）领导的农民起义正在爆发，他自称皇帝彼得三世。皇宫中的危险也逐步逼近：帕宁正在考虑将权力从叶卡捷琳娜大帝手中转移，扶持保罗上台。俄罗斯未来的命运取掌握在女皇手中。
怪咖们联手策划校园音乐剧，准备度过疯狂的一学年，但严厉的新校长却禁止音乐剧的上演，现在得靠朱莉娅流转局面
阿龙（黄奕良）虽是小混混，却对妹妹（林里嫔）和青梅竹马的杜伊蕾（朱乐玲）很好；伊蕾和令正（陈天文）是因为双方的父亲同是监狱官而认识的，令正很喜欢伊蕾，不过伊蕾对青梅竹马的阿龙心有独钟，但很可惜的是阿龙始终没走上正途，而阿龙也自知不能给伊蕾幸福。
富商林火焱与技工蓝水淼因旧怨在癌症诊所重逢，从敌对到互相扶持，共度人生最后旅程。他们合力帮助临终病患，也面对各自未解的心结。火焱寻找旧爱，惊悉护士夏桐竟是自己与贞雅的女儿，却遭拒认。水淼则想在结婚纪念日为妻子圆梦，举办生前告别会，却在当天不知去向……生死之间，两人学会告别，也重拾 爱与宽恕的勇气。
