接着上一辑，高婕（郭可盈 饰）失忆后离开大勇（陶大宇 饰）返回了加拿大。与爱人天隔一方的大勇思念高婕心切，准备飞往加拿大。正当他准备前往加拿大时，意外得知高婕回港了。原来高婕这次回来是要前往北京去做访问，死心不惜的大勇为了唤醒爱人的记忆跟着她一起来到了北京。高婕在机上遇一个叫罗道风的人，他说认识她，令到高婕以为是他失忆前的朋友，两人于是聊了起来。殊不知一起离奇的命案就起源这一次无心的聊天！大勇这次上北京本来准备挽回高婕的爱情，岂料在北京他们却意外卷入了一起离奇的真假高婕杀人案。
警员林文刚（刘兆铭 饰）手下有两名得力干将韦志豪（吴镇宇 饰）和程军（黄秋生 饰），虽然这两人的个性迥异，做事的风格也天差地别，但是他们相处默契，宛如两块拼图一样的天衣无缝。韦志豪和程军双双爱上了林文刚的女儿林静（黎美娴 饰），然而程军自觉的自己的条件步入韦志豪，于是选择了退出这段三角恋情。 之后，程军邂逅了名为方宝儿（林其欣 饰）的心理医生，虽然两人短暂的交往过一段时间，但很快方宝儿就发现程军的心里还是忘不了林静。程军的表妹李笑妹（姚正菁 饰）也痴痴的爱着自己的表哥，可是也遭到了程军的冷静拒绝。
天界。钱塘潮神贪杯醉酒，与娇艳的美人鱼在湖底嬉戏，于凡间掀起万丈巨浪，造成江岸万民死伤。月圆之时，太阴星君不忍生灵涂炭，乃现身制止，与潮神一言不合，战得难解难分。太阳星君亦介入，阴阳联手，共同对付潮神。使得凡间水患连连，掀起了更大的灾难。幸南海观音驾临，平息此灾祸，遂将谴钱塘潮神打入凡间，并命二神跟随下凡，降伏妖孽，解救苍生。太阳太阴遂此结下不解情缘。 时逢凡间云州史家，夫人刘氏分娩在即，舅子刘三一连卜了三个纯阳卦，为此啧啧称奇。于此同时，男婴哇哇坠地，史天云降世（即太阳星君转世）…… 二十年后，鞑靼大将殷不凡与王妃姚明月联手叛变，推翻鞑靼王，并欲进军中原，一统天下。战火中，鞑靼公主波娜娜（太阴星君转世）目睹父王被杀，九死一生逃往中原寻求援助，期能报仇雪恨，复兴王室…… 此时，史天云在母舅刘三的陪同下，自云州赴京赶考，求取功名，并且展现奇才，一举拿下史无前例的“文武双状元”，并赚得“云州大儒侠”的响亮封号。 功成名就的天云没忘进京前母亲的教诲，母亲一心要他争取功名，意在望其肩负寻找被奸臣罗织叛国罪名的父亲下落，并替史家一雪前耻的重责大任。史天云正欲大展身手之时，不料被奸臣所害，发配辽东，中途偶然获知皇帝有难，乃决意前往救驾。史天云因护驾有功，受封一字并肩王，承担起寻找日、月、人三剑的重要使命，并于某机缘下邂逅流浪中原的波娜娜，重续前世情缘。而刁蛮任性的意欢公主亦对天云一见倾心，恳请皇兄招为驸马，天云陷入为情所困之境……日、月、人三剑是用以启动秦皇墓、唤醒百万兵马俑的重要机关。得三剑者得天下，在诡秘的藏镜人指示下，金光罩体殷不凡、女暴君姚明月等妄想图谋天下之徒，在天云寻剑途中威逼、色诱，明暗兼施，设置各种障碍，伺机窃取三剑。史天云历经险境，终不辱使命，在个性冷酷的江东神捕冷霜子、天下三奇等武林侠客的大力协助下，与波娜娜一道，凭借太阳、太阴星君转世之身直取日、月双剑。 此时持人剑在手的神秘藏镜人即将浮出水面，他的真实身份令当今圣上及史天云大吃一惊……
风云色变，群雄结聚，掀起四段江湖轶事——《绝代双雄》、《风尘三侠》、《瓦岗寨风云》、《义师勤王》 。宫廷宦变，隋唐风云变色！《隋唐群英会》故事编排独特，全剧分为四个单元，人物雕塑玲珑浮现，将几许民间英雄事迹，逐一为你细数…… 《绝代双雄》——时值洪荒遍野，虬髯客（林嘉华）与李世民（张兆辉）开仓救民以普天下。后民被朝臣杨素（秦煌）嫁祸欲置诸死地，虬冒死相救，二人堪称绝代双雄。 《风尘三侠》——杨素暴虐无道，残民自肥，并垂涎美色，囚禁突厥公主柏尔斯（江希文）。虬决建造地下城招揽义士。另一厢，红拂女（曹众）、李靖（谭耀文）亦密谋伺机杀素。三人志向相投，遂结义以救苍生为己任。 《瓦岗寨风云》——虬与红、靖为灭素组织地方势力，时翟让（朱铁和）力邀虬等上瓦岗寨共相反隋。素得知派出李密（伍卫国）作地下城奸细，以阴谋暗中将一切罪行嫁祸虬，欲造成内讧，里应外合瓦解地下城！ 《义师勤王》——素挑拨民父李渊（黎汉持）与虬对敌，令民与虬顿成陌路。二人更在潼关一战中互不相让，后民占领潼关，素亦被诛之。而虬亦察觉民确是人君之才，遂双手让江山，令民顺利统一天下，开国立唐！
少年张君宝（万梓良 饰）原来是少林寺的打杂僧人，虽然一直向往练武，然而每天接触到的都是些洗衣、做饭的杂活，令君宝一直郁郁不得志。一次偶然，君宝因触犯少林寺寺规被赶出了少林，君宝发誓一定要练好武功、出人头地。离开少林后，君宝一次偶然机会遇到了奇人陶石麟，在他死缠烂打之下，石麟终于同意收他为徒，从此，君宝就住在石麟家跟他学习武艺。 石麟的养女彩衣（米雪 饰）见君宝老实忠厚、英俊潇洒，对他芳心暗许，处处帮助，而石麟表面对君宝十分刻薄，彩衣处处护着君宝，爱情在两人之间慢慢滋长。石麟吩咐君宝炼成用手将抛起的豆腐接住的本领，然而，豆腐实在太柔软了，每次君宝都把它捏碎。君宝一直苦练而不得法，甚至想用诡计瞒骗石麟。随后，石麟又安排他去弹棉花。君宝在弹棉花时看着飞舞的棉絮，终于领悟出用手接豆腐的诀窍。之后在挚友空明和尚（曹达华 饰）的点化下、君宝终于悟出“以柔克刚、后发制人”的道理。 这时，小王爷爱上了彩衣，而彩衣却与君宝私定终身，故因爱成恨；同时，郡主美妮（米雪 饰）亦因爱上了君宝无奈他已有了彩衣，也因爱成恨。小王爷和美妮开始了共同联手对付君宝和彩衣。
清初山东人王朗始创螳螂拳而举国闻名，历数代之后，南方而来的霍姓弟子将螳螂拳加以改良，并自立门派，从此，螳螂拳分成南北两派，门户之见极深，互相仇杀，祸及下一代。
又是新一届投靠谈判专家的时候，无心插柳的杨光（张智霖 饰）与有心栽花的叶可人（文颂娴 饰）也在这支大军中。他们的老师分别是警界明星彭国栋（欧阳震华 饰）和女强人简洁（郭可盈 饰）。杨光表面上是富家子弟，实际生母在家中并无地位，于是形成了他得过且过，开心就好的性格。这种性格深被为人自负的彭国栋所反感，培训过程中摩擦不断。然而胆子很小的可人则因为害怕国栋影响了正常的发挥。简洁平日专注工作，没有时间陪伴丈夫家聪（陈豪 饰），不料到同样寂寞的国栋的妻子与家聪发生了婚外情。对丈夫一往情深的简洁不能接受这样的局面，提出离婚。无奈离婚后方发现自己怀孕。而同样离婚结局的国栋在一次工作中受伤，从此只能靠轮椅代步。这些事情均改变了二人原本的性格缺憾，他们渐渐走近。
黄英姑（薛家燕）生性乐观，与女儿孙敏华（汪琳）等一家人自给自足。英与邻居王志祥（许绍雄）交情甚笃，其子王剑（吴启华）更把英当作再生母亲看待。时下的香港贪污盛行，在摊档工作的英因欠债，偶然会替人当替死鬼做偿还，坐数日监。一次，英不知就里，便一口气答应当替死鬼，结果被人屈成杀人犯，判以死刑。英行刑剪下辫子，吩咐当狱警的祥将之交给华做纪念。英死后冤魂附在辫子上，却因辫子落在装有关公像的证物房里无法出来，一困十数年…… 转眼间剑已长大成人，当上警察，正直的剑因不愿贪污而只能负责看守证物房。剑在证物房翻出英的辫子，二人终相认。当年驾祸给英的叶家声（张兆辉）升做探长，把关公像重新移位，英冤魂得以重获自由。英挂念华，剑积极助她寻找华的下落；而剑亦得英的帮助而屡破奇案，许是宿命使然，英找到了华，却发现华如她一样被屈做替死鬼……
绿萍（萧蔷 饰）和紫菱（陈德容 饰）是汪家一对漂亮的姐妹：姐姐绿萍近乎完美，有小到大无论功课、才艺样样都十分出色；而妹妹紫菱则只是一个渴望自由飞翔的梦想家。两姐妹都爱上了一起青梅竹马长大的楚濂（林瑞阳 饰），紫菱自认为不配与姐姐竞争，于是默默退出了竞争，促成了姐姐和楚濂的姻缘。 一次紫菱国旅游，在巴黎结识了绅士费云帆（刘德凯 饰），两人度过了一个愉快而难忘的午后。一转眼四年过去了，在父母庆祝银婚的庆典上，紫菱了费云帆，自此两人开始亲密起来。岂料，费云帆的出现却掀起了汪家的惊涛骇浪：眼看紫菱和云帆越走越近，楚濂终于按耐不住向紫菱表白，自己一直爱的是她，而不是姐姐绿萍。与此同时，汪爸爸也出现了第三者……
杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？
程浩（吴镇宇 饰）、姚家成（温兆伦 饰）和杨志彪（陶大宇 饰）是生活在同一个村庄的不良少年，三人整日厮混在一起，日子过得浑浑噩噩但也充满了快乐。终于，胡作非为惯了的三人捅了篓子，程浩自愿出头，为姚家成和杨志彪顶罪，最终进入了少年感化院。 程浩的义气感动了姚家成，他发誓从此不再乱来，好好做人，可是，杨志彪却并不这么想，恰恰相反，他的坏事越做越大，最终成为了毒贩，三人就此分道扬镳，不再联系。出狱后的程浩，无论是感情还是事业都十分不顺，一次偶然中，他同杨志彪重逢了，一拍即合之下，两人走上了运毒贩毒的不归之路。
本剧讲述了民国初年一位歌女的坎坷遭遇。歌女明月自小跟随师傅、师母以卖唱为生。师傅垂涎她的美色，师母又经常将她虐待。后来，在手车夫的协助下，她逃离了师傅、师母的魔掌，还认识了一位梨园前辈，跟随学艺，不久便在歌坛走红。这时，她爱上了一名富家子弟，不惜为他放弃事业，离开歌坛，与他同居。可惜富家子弟并未对他付出真心，狠心的抛弃了她。饱受挫折的明月只好复出歌坛。在明月感情遭受打击时，手车夫的出现重新唤起了她心中的爱情，可惜这纯真的爱情又屡遭阻拦...
